Реорганизация ООО - Консалтинговая Компания "АбсолютБизнесКонсалт"

Перейти к контенту

Реорганизация ООО

Закрытие ООО и ИП

Ликвидация путем реорганизации

Одним из оптимальных путей ликвидации юридического лица является реорганизация путем присоединения или слияния с региональной компанией. Основные преимущества данной «альтернативной ликвидации» является отсутствие проверок ИФНС и переход всех обязательств реорганизуемой компании к правопреемнику.


После завершения процедуры реорганизации Вы получаете свидетельство
(с 4 июля 2013 вместо свидетельства выдается лист записи) о прекращении деятельности компании, а так же ИФНС автоматически снимает вашу компанию с учета в налоговом органе.

Рисковать — это значит прыгнуть с обрыва, расправляя крылья в полете.
...Рей Брэдбери



При осуществлении процедуры реорганизации через нашу компанию Вам не придется стоять в очередях нотариуса и ИФНС, мы все сделаем за Вас.

Информация:

Реорганизация в форме присоединения
(слияния) – это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Реорганизация юридического лица может быть произведена по решению его участников (акционеров), либо органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ), т.е. участниками обществ «присоединяемого и присоединяющего обществ» должно быть принято решение о реорганизации. Решением о реорганизации утверждается передаточный акт и договор о присоединении, так же решением может быть определено лицо, на которое возложена обязанность, уведомить регистрирующий орган и подать сообщения в средства массовой информации о начале процесса реорганизации.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации, обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. При реорганизации в форме присоединения уведомление регистрирующего органа осуществляет юридическое лицо последнее принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации (ст. 60 ГК РФ).

Уведомление регистрирующего органа о начале процесса реорганизации осуществляется путем подачи заявления (форма р12003 Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ – 7 – 6/25@) с приложением решений о реорганизации «присоединяющихся и присоединяющего» юридических лиц.  На основании уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (ст. 13.1 ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации юридическое лицо последнее принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением дважды с периодичностью один раз в месяц, помещает в средства массовой информации (Вестник государственной регистрации http://www.vestnik-gosreg.ru/ Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ – 3 – 09/355@) в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ст. 60 ГК РФ).

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе досрочно потребовать исполнения обязательств должника. В случае если требования о досрочном исполнении обязательств удовлетворены после завершения реорганизации, продолжающее деятельность юридическое лицо (присоединяющее) несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (ст. 60 КГ РФ). При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ). Договор о присоединении признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (ст. 428 ГК РФ), т.е. договор о присоединении регулирует отношения обществ при реорганизации путем согласования порядка, условий, сроков а так же иных положений регламентирующих процесс реорганизации.

По истечении сроков публикации в средствах массовой информации присоединяемое юридическое лицо подает в регистрирующий орган по месту нахождения присоединяющего юридического лица, заявление о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (форма р16003 Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ – 7 – 6/25@), договор о присоединении и передаточный акт (п. 3 ст. 17 ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Учитывая особенности регистрирующего органа (на примере МИФНС №46 по г. Москве) так же подается доказательства уведомления кредиторов (копии страниц с публикацией в средствах массовой информации), протокол совместного собрания обществ на котором утверждены учредительные документы и единоличный исполнительный орган присоединяющего общества.        

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (ст. 57 ГК РФ).

Для того, что бы начать процесс реорганизации от Вас потребуются копии следующих документов:

  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (последняя актуальная - срок не важен).

  • Выписка из реестра акционеров (в случае если ОПФ компании АО).

  • Копия паспорта и № ИНН руководителя.

  • Печать организации.


Ликвидация ООО (путем реорганицации) - 55000 руб.
Полный срок исполнения - 2-3 месяца.

Информация к размышлению если Вы решили просто поменять учредителей и директора:
Оставление фирмы на произвол судьбы (так называемые сливы). На первый взгляд процедура смены директора и учредителя на «номинальных лиц» не попадает под новые статьи УК РФ. Но рекомендуем подумать, захотите ли вы это доказывать в рамках возбужденного против вас уголовного дела. А любая работа с номинальными директорами и учредителями в настоящих условиях не исключает такой возможности.

Поэтому с 19 декабря 2011 года  не рекомендуем начинать какие-либо действия с участием номинальных лиц.

Игра против вас. Не исключено, что данные поправки будут сильным инструментом при сборе фактов, показаний, сведений, свидетельствующих против вас. Номинальный директор либо рядовой сотрудник вашей фирмы, назначенный директором, но фактически им не являющийся, расскажет и подпишет что угодно под угрозой уголовной ответственности.

В свете всего вышесказанного, необходимо провести ревизию вашего бизнеса, избавиться от балласта в виде «фирм однодневок», хорошо подумать, кто стоит у руля ваших компаний. При наличии подобных фирм советуем рассмотреть законные варианты выхода из создавшейся ситуации.

Яндекс.Метрика
Назад к содержимому